百草味，资本眼中的一枚棋子?

同姓三分亲。

2月13日晚间，好想你发布公告称，将旗下百草味100%股权以7.05亿美元（约合49.2亿元）现金出售至百事饮料公司。

公告显示，百草味估值达45.2亿元，增值率296%。这场交易距离上一次好想你在以9.6亿元的价格收购百草味，过去还不到四年时间，而百草味再次被出售，交易溢价近五倍，让好想你直接盈利40亿。

四年间，虽未能改变互联网休闲零食界“第三”的位置，但却撑起了上市公司好想你的现金流。

如今，在国内零食行业战火纷飞之下，百草味结束与好想你的商业联姻，奔向外资饮料和休闲食品企业，这是一个民族品牌的归属，还是又一场资本操作呢。

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对赌协议

相比三只松鼠和良品铺子，百草味可谓是最早登陆资本市场的互联网休闲零食品牌。早在2016年8月，好想你斥资9.6亿，以现金+发行股份的方式全资收购百草味，被称为“国内零食电商并购第一案”。

彼时，这笔并购案一度引发争议。

由于好想你在2016年上半年的净利润还不及百草味同期的30%，因此很多人评价好想你这番“蛇吞象”背后则是资本运作，而在收购案中签订的双方对赌协议也印证了这一猜测。

资料显示，好想你承诺给予百草味资金、生产及仓储物流等多方资源支持，而百草味则需要在2016年至2018年销售额达到19.16亿元、25.18亿、30.41亿元，净利润分别达到5500万元、8500万元、1.1亿元。

要知道百草味在被收购之前，一直苦苦挣扎于盈亏平衡线上。官方数据显示，2014年百草味的营收仅为6.12亿元，净利润为-645.79万元。

而搭乘上上市公司的列车，外加对赌协议压身，百草味通过扩充品类寻求业绩突破，尤其是高利润的果干、肉铺、礼盒产品线等，除了单品的发力，百草味在2017年依托平台快速实现线下广域扩张，与阿里零售通达成合作，产品进驻数十万家零售小店，试图扭转亏损的局面。

四年后的公告显示，百草味的对赌业绩目标超额完成。2018年和2019年，营业收入分别为38.88亿元和49.97亿元，净利润分别为1.49亿元和1.76亿元。而2017年至2019年上半年，百草味所贡献的营收分别占好想你总营收的75%以上。

过去四年里，“蛇吞象”的操作撑起了好想你的营收半边天。如今，好想你将业务引擎转手卖出，获取丰厚回报的同时，也引出不少好想你沦陷为“空壳”的猜测。

实际上，好想你在公告中也进一步说明，交易完成后，好想你作为上市公司营业收入会大幅下降，去年上市公司营业收入相较于交易前减少了49亿元，降幅为82.31%。

但尽管如此，依旧无法阻挡好想你与百草味分道扬镳的决心。

公告中还表示，百草味的主要竞争者均已完成证券化，预计短期内行业竞争力度有所加大，本次交易能够避免行业发展不利因素导致的经营风险和商誉减值风险。

另外，百草味尽管营收和净利润都实现对赌协议的金额，但毛利率的贡献却让好想你并不满意。

据公告披露的数据显示，此次交易完成后，好想你的毛利率将较交易前提升2.80%，主要原因系上市公司（除郝姆斯外）产品毛利率高于标的公司毛利率所致。

所以，在继来伊份、三只松鼠上市后，良品铺子也成为了上交所新设“网络上市仪式”之下首家“云敲锣”的公司，好想你也急于舍弃它的“现金牛”，抓紧时间对其进行最后的价值榨取，与百草味的四年婚约画上了句号。

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百草味缘何值50亿？

四年时间，百草味让好想你一转手赚了40亿元，羡煞旁人的同时不少业内人士表示，价格卖的真不低。

而新接盘侠“百事”也不是“冤大头”，好想你手握百草味的这几年，正是休闲零食市场发展之际，尽管前三名的座次没有变化，但市场的增长空间巨大。

2016年以前，大量互联网零食品牌涌现，传统零食企业纷纷跑到线上，零食电商成为主要的市场增长点。数据显示，2015年和2016年，三只松鼠的营收增幅分别为121.00%和116.47%。好想你在2016年的营收增幅也达到86%。

而到了2017年，三只松鼠的营收骤降至25.58%，好想你的营收增幅在2018年下降到21.59%。

彼时，休闲零食市场占有率前三名依旧为三只松鼠、良品铺子和百草味，市占率分别为11.2%、6.2%和5%，随着互联网红利减少，休闲零食的高速阶段在减弱，所以，这三家企业的重心纷纷转向至线下，摒弃价格战，提起供应链的重要性。

也映衬了互联网休闲零食市场上的一句话：火于线上，活于线下。

早在2002年百草味创立初期，就是以线下店铺的形式发展，到了2006年门店发展到140多家，销售规模达1.5亿元，但在2010年百草味将其门店全部关闭，专攻线上。

而卷土重回线下之际，百草味却掉了队。截止到2019年底，三只松鼠拥有直营门店108家、加盟店278家，而以线下起步的良品铺子门店数量早已以千计算，但百草味的门店只有10家。

也许是趟过线下的坑，也许没有得到母公司的支持，百草味依旧重复着依赖线上的战略，2018年百草味电商渠道营业收入37.14亿元，占营业收入的95.22%；2019年，其电商渠道营业收入48.03亿元，占比95.64%。

这些年，百草味为好想你撑起财务数据，但自己却在新零售、用户认知等方面落后于三只松鼠和良品铺子。

通过数据比对，2018年三只松鼠实现营收70亿元，良品铺子与好想你分别为63.78亿、50.23亿元，截至2019年上半年，三只松鼠实现营收45.11亿，良品铺子实现营收35.05亿，好想你为28.57亿元。

在改嫁百事的第二天，良品铺子也登陆资本市场。在股价迎来涨停后，其市值也达到了70亿元。

而三只松鼠正式登陆A股市场后，当日收盘市值就达到了84亿元，经过11个交易日，市值直接从84亿涨到200亿，截止目前，市值已涨到237亿元，对比互联网休闲食品行业来看，百事出资50亿元收购“老三”百草味也是合乎情理。

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改嫁百事

百草味改嫁的消息传出后，三只松鼠创始人章燎原立即在朋友圈表示：“百草味，是一个值得尊敬的友商，他们把跟随策略做到极致并努力创新才有今天的百草味，但这一切随着所谓500企业的收购将画上句号，中国的企业我坚信只有走中国道路才能走向世界。”

章燎原此番意思暗指百草味卖给外资意味着退出舞台。其实，纵观曾经卖给外资企业的品牌，不少看似双赢的并购，最终却一蹶不振。

回想12年前外资企业可口可乐收购汇源，最终由于涉及垄断问题，遭到商务部禁止，从那以后，汇源果汁股价暴跌，连年亏损。

而此次收购，对于百事而言，百草味销售以线上渠道为主，且得益于以数据驱动的产品创新和灵活的生产采购供应链，百草味能够根据市场需求迅速研发并推出迎合消费者喜好的产品。

在百草味拥抱好想你后，三只松鼠和良品铺子也纷纷投靠知名的投资公司，它们或在管理，或在供应链，或在资本层面进行了帮助，如今，百草味联姻百事，或许能够开启新的竞争。

百事以现金收购百草味，在未来将加强线上能力。此前，百事在中国区域主要以饮料、薯片等食品品类为主，主要以线下零售渠道，而收购百草味后，线上能够进一步强化。同时，百草味也能借助百事完成国际化的发展，但最终能否真正实现“双赢”，还要拭目以待。

但百草味作为一个民族品牌，未来还是要继续面对国内零食市场的竞争，面对同质化严重的竞争，突破盈利空间受限的难题。更重要的是，还要迎合其他竞争对手的夹击，而不是一味躲在外资品牌身后。

否则，百草味最终还只是资本手中的一枚棋子，结局可能为“第二个汇源”。（灵兽原创作品)

(作者：lingshouke 编辑：lingshouke)