商业新资讯 就在灵兽网 www.lingshouke.cn
曾经，" 一节更比六节强 " 的广告语成功将南孚电池送进广大消费者的视野，并占据市场心智，快速打开了知名度。
然而，如今作为南孚电池母公司的亚锦科技目前日子却并不好过。
9 月 10 日，A 股上市公司安德利（603031.SH）发布了一条提示性公告，公告显示其计划通过以 24 亿元的对价通过现金支付的方式收购亚锦科技 36% 的股权，除了 36% 股权对应的表决权外，安德利还同时受让后者 15% 股份对应的表决权且不可撤销。
这一设计将使得安德利以 51% 的表决权成为亚锦科技的实际控制人。
来源：公司公告
亚锦科技的主体资产，就是我们熟悉的南孚电池。
自 8 月 26 日开始，安德利股价一路上扬，从 27.2 元 / 股涨到 9 月 13 日最高价 44.14 元 / 股，涨幅最高达 62.28%。新三板市场上，亚锦科技股价也从 8 月 23 日的 0.77 元 / 股一路涨到 9 月 13 日最高 2.4 元 / 股，涨幅达惊人的 211.7%。
不过 9 月 13 日之后，股价又重新震荡走低。
来源：Wind
经历问询后，在国庆节前的最后一个交易日，安德利的收购交易预案已正式出炉。
来源：公司公告
公开信息显示，亚锦科技持有南孚电池 82.183% 的股权，安德利本次重组完成后，其核心资产将变为南孚电池。虽然公司已做声明称本次重组不构成借壳上市，但市场对此的解读却略有不同。
无论如何，安德利百货作为一个在区域县域市场提供自营百货零售的上市公司，看起来平平无奇，却即将成为行业巨头——南孚电池的大股东。
那么这些年，南孚电池究竟经历了些什么？
李子柒与微念之间的纠纷告诉我们，" 学而不思则罔，思而不学则殆 " 这句话用在企业管理中或许同样成立，经营与资本运作需要协同并进。
有些公司管理层表现不佳、经营业绩不好，但善于资本运作，融资历程异常顺利，很多亏损的新消费或互联网公司均在此列，但资本参与再深可能也无法拯救业绩。
与此形成对比的是，有些公司经营业绩很好，但由于对资本缺乏认识更无防备之心，最终导致大权旁落，核心创始人虽有心经营但已无余力运作。
南孚电池就是后一类型的典型案例之一。
作为国内电池行业龙头企业，南孚电池连续 20 多年位居国内碱性电池市占率第一，广受消费者欢迎。正如南孚电池官网所写，" 南孚碱性电池连续 28 年中国销量前列，每卖出 10 节碱性电池就有 8 节来自南孚 "。
Wind 数据显示，2020 年南孚电池的当年收入增速仍高达 23%，毛利率更是接近 60%。2020 年，南孚电池的收入高达 30.86 亿元，为亚锦科技 91.5% 收入，最终亚锦科技合计实现净利润 5.65 亿元。
来源：Wind，亚锦科技年报
但反观它的资本之路，却令人扼腕叹息。
南孚电池的创立可以追溯到 1954 年在福建省南平市小山沟里成立的一家电池厂——南平电池厂。但直到后来的厂长陈来茂在 1976 年到来之前，这家小电池厂都活得不温不火。
从福建师范大学化学系毕业的陈来茂，为这个小山沟里的落后电池厂带来了生机，很快就成长为厂长。
1986 年时，陈来茂出国考察。这次考察让陈来茂发现了国内电池生产与国际的差距——美国市场已经用碱锰电池了，但国内还在用落后的干电池。
不甘落后的陈来茂通过引进外资拿到了一笔贷款，并将当时现金的 LR6 生产线引入国内，于 1988 年正式成立南平南孚电池公司。
九十年代初期，中国的电池行业以碳性电池为主。随着寻呼机等电子产品的出现和发展，碱性电池凭借其容量大、使用时间长等特点逐步取代碳性电池占据市场主导地位。由此，南孚电池脱颖而出。
1993 年时，南孚电池销量已经稳居国内碱锰电池第一，到 2003 年，国内小电池市场有一半都是南孚电池的天下。
但成也外资，败也外资。
1999 年，摩根士丹利联合荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司等成立中国电池公司收购南孚电池，当时中方持股 51%，外资持股 49%，以微弱的优势掌握了控股权。
但随后，部分股权被出售给了摩根士丹利，导致外资成为控股股东。
股权已经旁落的中方，此时已难以掌握自己的命运。2003 年时，外资股东将南孚电池的股权转让给了美国吉列集团。2006 年时，宝洁又收购了吉列，南孚电池的控制权再次被转移。
但要知道，美国吉列集团自己已有一个生产电池的主体——金霸王，且已经在 90 年代的中国电池争霸中输给了南孚。
因此，南孚电池在宝洁和吉列手中，自然不会太好过。
据媒体报道，在控股期间为了避免南孚电池和其旗下的金霸王电池竞争，其对南孚电池在新产品的研发、国外市场的销售等方面进行了一定限制。
来源：亚锦科技重组报告书（2015）
媒体消息显示，在 2003 年左右被并入宝洁时，这位民营企业家就已经黯然离场。2015 年亚锦科技发布的重组报告书中，当时的董事会成员中没有陈来茂，甚至全文都未出现过陈来茂的名字。
南孚原本作为国内最大的 " 小电池 " 企业，之所以被外资选中，就是由于它所拥有的广阔市场前景。
但最终，南孚电池在股东不断变动中，上市之路始终搁浅。
等到股权重新回到中方股东手里的时候，时间已到了 2014 年 11 月。当时，鼎晖投资出资 2 亿美元，并向中国银行贷款 3.8 亿美元，从宝洁公司手中收购了南孚电池 78.775% 的股权。
但这其实并不是鼎晖投资第一次参与南孚电池的投资，当然也不会是最后一次。
据媒体报道，鼎晖投资与南孚电池的渊源始于 1997 年。当时鼎晖的创始人吴尚志与焦树阁还在中金公司任职。
作为中金公司投资部负责人、董事总经理吴尚志负责投资的项目中，就包括了南孚电池。1999 年，当地政府对南孚电池厂进行改制引入外资，中金公司作为牵头方，帮忙引入了摩根斯坦利、荷兰银行等外资方，外资方最终控股南孚电池。
2002 年，在政策要求之下，从事私募股权业务的吴尚志、焦树阁等人共同成立了鼎晖投资。凭借着当时在中金公司的资源，鼎晖投资最开始的投资项目中，就已经包括国内主要的巨头企业南孚电池、蒙牛乳业、李宁体育等。
在此后的几轮股权转让中，投资了南孚电池的鼎晖投资获利丰厚，也因此奠定了鼎晖投资在行业中的地位。
2014 年，鼎晖终于正式获得控股权之后，开始为南孚电池谋求上市之路。
2015 年时，鼎晖投资将南孚电池 60% 的股权，通过定增方式以 26.4 亿元的价格装入新三板公司亚锦科技的 " 壳 " 中。2016 年 2 月，这笔资产收购完成，鼎晖投资总裁焦树阁成为亚锦科技的董事长。
收购完成 7 个月后，亚锦科技又展开了一笔定增，称为做大电池行业，计划发行股份募集资金。主要募资计划包括了购买南孚电池剩余 40% 股权，并购国内锂电池公司、碱性电池公司以及海外电池公司。
这次募资引发了机构投资者的热烈反响，发行价格为 2.5 元 / 股，共有 64 名投资者认购了 11.05 亿股，合计 27.6 亿元。除了 9 名个人投资者之外，其余 55 名投资者都是机构，其中包括了金元顺安基金、长安国际信托、国泰君安期货、海通期货等机构，以及广发证券、中泰证券、中银证券、华鑫证券、华安证券等机构的做市库存股。
这些机构投资者当初踊跃认购，看中的就是南孚电池这块 " 金字招牌 " 以及鼎晖投资作为顶级 PE 的资本运作能力。
南孚电池作为优质的核心资产，每年都保持 20% 以上的收入增长。但参与定增的投资者，并没有按期获得分红，也没有合适的退出机制。
2018 年 3 月，亚锦科技发布了对外投资公告，公司以 15 亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称 " 鹏博实业 "） ，占鹏博实业总股本的 40%。鹏博实业是 A 股上市公司鹏博士（600804.SH）母公司，亚锦科技入股鹏博实业，一度引发了南孚电池借壳鹏博士的猜想。
亚锦科技还与兴业国际信托签署了信托贷款合同，以持有的南孚电池 60% 股权质押，取得 10 亿元并购贷款基金，兴业国际信托将这笔资金直接支付给了鹏博实业。
亚锦科技入股鹏博士以来，鹏博士业绩低迷，股价也持续下跌。而亚锦科技作为还款主体，为此背负着向兴业国际信托借来的 10 亿元债务。
同时，亚锦科技一直以来存在管理混乱的问题，鹏博士项目的负责人杜某已于 2019 年 7 月 3 日被拘留，同年 8 月 9 日被批准逮捕。
最终亚锦与鹏博士曾经尝试承接的云南联通的混改项目也告失败，并被云南联通追索 2.692 亿元的违约金。
此前曾参与定增但无法退出的投资机构近来不断推动背负债务的亚锦科技出售南孚电池的股权。
直到今年 9 月，出售股权一事才终于有了公开的进展。
在介绍具体的收购方案之前，我们或许应该首先厘清安德利百货内部的利益关系。
安德利是一家来自安徽的区域型商超，已于 2016 年上市。它的原实控人陈学高当时持有安德利约 50.12% 的股份。但在 2019 年，陈学高就已经将安德利的控制权卖给了荣新基金，而后者的控制人是东山精密的实际控制人之一袁永刚、王文娟夫妇。
今年 7 月，安德利的原实际控制人陈学高再次转让 6.66% 的股份给荣新基金的一致行动人前海荣耀（后者为前者的执行事务合伙人），因此实际控制人荣新基金一共控制安德利 29.13% 的股份，而陈学高手中还有 22.24% 股份。
来源：Wind
然后来看本次收购的方案，其设计可谓复杂：
1、上市公司收购资产
本次交易亚锦科技 36% 的股权从宁波亚丰手中购入，估值共计 24.55 亿元，其中 18 亿元由安德利以现金支付，剩余部分由陈学高代付。
2022-2024 年，亚锦科技的归母净利润应不低于 6.16 亿元、6.57 亿元和 6.99 亿元（鹏博士相关的一切损益影响不计入在内）。
2、上市公司出售现有资产和业务
安德利将目前业务——商超业务——全部出售给陈学高，交易价格不低于 6 亿元。
这部分交易价格直接与第一部分中陈学高个人部分支付的相抵消，如果仍有不足，由陈学高个人在 2 年内补足。
3、协议转让上市公司股份
陈学高将目前持有的安德利的股权中 15% 转让给亚锦科技目前的股东宁波亚丰，作价计 6.56 亿元，可以用现金支付或用债务抵消。
4、后续交易安排
如果 2022-2024 年的对赌净利润达成，宁波亚丰有权要求安德利收购剩余部分股份；如果亚锦科技的其他股东愿意出售，安德利也应该一并收购。
所以这场交易的实质为：陈学高转让安德利 15% 的股权给宁波亚丰，获得 6.56 亿元现金；亚锦科技出售给陈学高商超资产，价值 6 亿元 +，不付现金，直接转为亚锦科技的交易代付；而交易代付的 6 亿元 + 可以与宁波亚丰应收的 6 亿元 + 相抵消。
来源：安德利收购交易预案
如果对价完全相同，则最简化的结果是：
对陈学高来说：用 15% 安德利股权换回安德利原先 100% 的商超业务；
对安德利来说：付 18 亿元，剥离商超业务并获得亚锦科技 36% 的股权；
对宁波亚丰来说：卖出 36% 亚锦科技的股权，换回 18 亿元现金 +15% 安德利股权。
安德利的方案公告后，交易所连发两封问询函都非常有针对性。
对于剩余 18 亿元的资金来源这一问题，据 9 月 25 日安德利回复问询函，其准备通过控股子公司引入少数股东进行 11 亿元的股权融资和 7 亿元的债务融资。
其中 11 亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、安徽省三重一创基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等；7 亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，债务融资的利率按照同期银行贷款利率，时间不低于 3 年。
作为中国最早一代的电池王者，按照 1954 年前身的成立时间计算，南孚的历史距今已近 70 年；按照 1988 年本体的成立时间计算，也已经 33 年了。
这样一个老牌电池一哥、绝对霸主，本应能够冲刺 " 电池茅 " 的品牌，如今却落得创始人败走、在资本市场籍籍无名的下场，不能不令人感到惋惜。
本来在陈来茂的带领下，南孚电池的前 11 年都走在越来越好的路上。但自 1999 年落入外资手中之后，南孚电池就成为众多资本互相博弈的棋盘，早已经失去抢夺市场、技术研发的精力。
究其原因，一方面是被外资收购又雪藏，过高的外资比例使得早期踌躇满志之时的南孚电池无法实现 IPO，导致它只能在不同的股东之间来回游走，失去上市获得更好发展的机遇。
另一方面，则是成为控股股东的财务投资者们执迷资本游戏，缺乏战略思维和眼光。
过去的 20 年里，南孚电池始终固守小电池，虽然陈来茂 1999 年时已开始研发锂电池，并于此后用在了耳机中，但仍然是 " 小电池 "，且时至今日仍知者甚少。
南孚就这样和成为真正的 " 电池茅 " 失之交臂。后来的宁德时代成立于 2011 年，但仅仅用了 8 年时间就成长为 " 新能源电池王者 "，称霸 A 股。
唯一幸运的点是，虽然南孚没有继续成长也没有抓住锂电池的机遇，但原先的业务仍然保留得不错。
2018 年至 2021 年上半年，南孚电池的营业收入分别为 27.6 亿元、28 亿元、33 亿元、18.8 亿元；净利润分别为 5 亿元、5.5 亿元、6.4 亿元、4.56 亿元。
行业来看，中国碱性锌锰电池产量近年来呈现增长趋势。公开资料显示，2018 年，中国碱性锌锰电池产量为 193.2 亿只。前瞻产业研究院测算显示，2020 年中国碱性锌锰电池产量约为 212.8 亿只。
目前，在国内市场，虽然南孚电池依旧处于前列，但面临着超威、双鹿、超霸、华泰等电池品牌的竞争。
在国际市场上，国际市场研究机构 Technavio 发布的报告显示，2020 年至 2024 年，全球碱性电池市场有望增长 4.93 亿美元，预计年复合增长率超过 1%。
但国际市场南孚电池的竞争优势并不大，吉列集团下的金霸王仍然在海外占据优势。
虽然本次交易是否能够获得批准目前仍是未知数，但就算现金能够帮助亚锦科技偿还债务，曾经参与定增的机构也仍要考虑退出路径，这对再度易主后的南孚电池股价来说，可能仍是不小的压力。
来源：Wind
对南孚电池这个老牌巨头来说，被资本裹挟进入困局的时间长达 20 年，已经太久。
那些将南孚当作工具的股东们，也是时候放手，让南孚将精力重新放回业务，回归商业本质了。
